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海正药业关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的公告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2018-04-14

  股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临 2018-35 号

  债券简称:15 海正 01 债券代码:122427

  债券简称:16 海正债 债券代码:136275浙江海正药业股份有限公司关于调整设立海正糖尿病药物专业化子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017 年 8 月 18 日,公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了《关于新设海正糖尿病药物专业化子公司的议案》,同意公司与控股子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭州公司”)分别以其持有的胰岛素类产品相关的无形资产(含土地使用权)、固定资产、在建工程等经评估作价设立海正糖尿病领域专业化公司(公司实际名称以工商登记名称为准)。2017 年 12 月 18 日,海正杭州公司设立了全资子公司海晟药业(杭州)有限公司(以下简称“海晟杭州”),工商登记注册手续办理完毕。截至目前,尚未完成出资。上述事项详见公司于 2017 年 8 月 22 日、2017 年 12 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所()网站披露的《浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于子公司完成工商登记注册的公告》。

  鉴于上述方案中涉及拟出资设立公司项目的评估报告已过有效期,同时拟出资资产范围发生变化,为推动胰岛素重组项目实施,公司及海正杭州公司将就拟出资的胰岛素类产品相关资产进行重新评估,同时对原方案做出调整,具体情况如下:

  一、海正杭州公司基本情况

  公司名称:海正药业(杭州)有限公司

  成立时间: 2005 年 8月

  注册资本: 93742 万元

  注册地址:杭州市富阳区胥口镇下练村海正路 1号

  法定代表人: 白 骅

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:药品生产;兽药生产;兽药经营;医药产品、医疗器械的技术研发,技术服务,技术咨询,技术成果转让;成年人的非证书劳动职业技能培训;翻译服务;

  货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:

  截止 2017 年 12 月 31 日,总资产 1134002.38 万元,归属于母公司净资产

  320659.68 万元,负债总额 693071.78 万元,其中长期借款 192005.60 万元;2017年度实现营业收入 481277.69 万元,归属于母公司净利润 1356.09 万元(以上数据已经审计,为合并口径)。

  与公司关系:本公司持有海正杭州公司 96.01%股权,国开发展基金有限公司持有

  其 3.99 %股权,海正杭州公司为本公司控股子公司。

  二、本次调整后的实施方案

  (一)海正杭州公司出资海晟药业(杭州)有限公司根据浙江方舟资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(浙方评报字[2018]第 185号),以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日,海正杭州公司持有的胰岛素类相关资产的账面价值为 38668.79 万元,评估价值为 39107.23 万元。海正杭州公司拟将 39107.2万元评估资产及 793.95 万元货币资金出资海晟杭州。目前,海晟杭州注册资本为 2 亿元,其中实物出资 19260.05 万元、货币出资 739.95 万元,超过注册资本部分均计入资本公积金。

  (二)公司及海正杭州公司共同出资设立浙江海晟药业

  公司及海正杭州公司拟共同出资设立新公司,具体情况如下:

  1、公司名称:浙江海晟药业有限公司(暂定名,实际名称以工商登记名称为准);

  2、经营范围:药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产,药品经营等,主要集中在糖尿病领域。

  3、注册资本:30000 万元4、出资方式:根据台州中信华资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟内部重组设立涉及的胰岛素生物药项目技术评估报告》(中信华评报【2018】

  030 号),公司拟以无形资产、产品研发支出等项目形成的相关技术出资,以 2017 年

  12 月 31 日为评估基准日,评估价值为 19021.22 万元(不含增值税),含税评估价值为

  20162.5 万元。

  根据浙江方舟资产评估有限公司出具的股权评估报告(浙方评报字(2018)第 226号),海正杭州公司拟以海晟杭州 100%的股权出资,其股权评估价值为 39808.17 万元。

  新公司成立后,公司与海正杭州公司的持股比例分别为 33.6%和 66.4%。股权结构如下:

  公司及海正杭州公司共同出资新设浙江海晟药业有限公司,有效整合了公司台州和富阳两地糖尿病药物管理体系,有利于推动公司糖尿病类药物发展壮大。

  三、审议程序

  上述事项已经公司于 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  为保证胰岛素重组项目顺利开展,提请股东大会授权公司经营班子负责办理新公司组建及资产交割等工作:包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记,合理安排资产过户等具体工作。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二〇一八年四月十二日
责任编辑:cnfol001

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